افزایش سرمایه از طریق پیشنهادات سهام ترجیحی قابل تبدیل

در حالی که بانک های "بزرگ" و شرکت های هلدینگ بانکی سالهاست که سهام ترجیحی را برای جمع آوری سرمایه صادر می کنند ، ما اخیراً شاهد افزایش علاقه بانک های جامعه و شرکت های هلدینگ بانکی در صدور سهام ترجیحی قابل تبدیل برای جمع آوری سرمایه هستیم. در 12 تا 18 ماه گذشته ، تعدادی از پیشنهادات سهام ترجیحی قابل تبدیل ، از جمله پیشنهادات ثبت شده و مکان های خصوصی ، توسط شرکت های جامعه و شرکت های هلدینگ Thrift وجود داشته است. سرمایه مطرح شده در این پیشنهادات برای تقویت سطح سرمایه های نظارتی ، بازپرداخت تعهدات برجسته و بدهی ، یا تأمین سرمایه اضافی برای رشد و گسترش (از جمله خرید بالقوه) استفاده شده است.

عرضه سهام ترجیحی قابل تبدیل اغلب به دلیل انعطاف پذیری آنها در ساختار شرایط سهام سرمایه و توانایی محدود کردن تأثیر رقیق کننده به سهامداران مشترک ، به عنوان گزینه ای مطلوب تر برای جمع آوری سرمایه مشاهده می شود. شرایط سهام ترجیحی قابل تبدیل به طور معمول پرداخت سود سهام سه ماهه ثابت را فراهم می کند ، حق دارنده برای تبدیل سهام ترجیحی به سهام مشترک در هر زمان با حق بیمه به قیمت بازار در زمان صدور و حقاین شرکت برای مجبور کردن تبدیل سهام مورد نظر و/یا بازپرداخت سهام ترجیحی پس از یک دوره زمانی خاص (حداقل پنج سال پس از صدور اصلی) و بر رضایت از برخی از شرایط قیمت بازار. علاوه بر این ، سهام ترجیحی قابل تبدیل به طور معمول غیر رأی دهنده است ، مگر در رابطه با موارد خاصی که مستقیماً بر حقوق و ترجیحات سهام ترجیحی تأثیر می گذارد.

سهام ترجیحی قابل تبدیل می تواند انعطاف پذیری قابل توجهی را برای یک شرکت فراهم کند زیرا سهام ترجیحی به طور معمول دائمی است (به عنوان مثال ، بلوغ مشخصی ندارد) و سود سهام اغلب غیر تجمعی است. بنابراین ، سود سهام در سهام ارجح فقط در صورتی قابل پرداخت است که توسط هیئت مدیره شرکت اعلام شود. اگر به هر دلیلی هیئت مدیره شرکت تصمیم بگیرد که برای یک دوره سود سهام خاص ، سود سهام خود را اعلام نکند ، دارندگان سهام ترجیحی حق دریافت سود سهام را برای آن دوره ندارند. بنابراین ، بر خلاف سهام ترجیحی با سود سهام تجمعی ، جایی که سود سهام ممکن است به تعویق بیفتد اما هنوز هم جمع شده و باید در نهایت پرداخت شود ، سود سهام در سهام ترجیحی غیر تجمعی لازم نیست. تنها محدودیت این است که شرکت از پرداخت سود سهام در سهام خردسال (از جمله سهام مشترک) با توجه به هر دوره سود سهام که سود سهام در سهام ترجیحی به طور کامل پرداخت نشده است ، ممنوع است.

ملاحظات حقوقی

این که آیا یک پیشنهاد سهام ترجیحی قابل تبدیل به یک شرکت خاص معنی دارد به انواع مختلفی از عوامل قانونی ، نظارتی ، مالی ، بازار و سایر عوامل بستگی دارد. به طور مقدماتی ، چند ملاحظات حقوقی وجود دارد که باید هنگام تعیین اینکه آیا یک سهام ترجیحی قابل تبدیل ، یک سرمایه مناسب برای افزایش سرمایه است ، ارزیابی شود:

آیا شرکت مجاز به صدور سهام ترجیحی قابل تبدیل است؟

سهام ترجیحی قابل تبدیل فقط توسط یک شرکت قابل صدور و فروخته شده است تا حدی که توسط مقالات شرکت در شرکت (یا سایر منشور یا سند حاکم) مجاز باشد. اگر این شرکت قبلاً صلاحیت صدور سهام کافی از سهام ترجیحی را طبق مقاله های موجود در اختیار خود نداشته باشد ، این شرکت باید قبل از هرگونه پیشنهاد یا فروش سهام ترجیحی ، مقالات خود را اصلاح کند. اصلاح مقالات مربوط به شرکت یک شرکت مستلزم تصویب سهامدار است که حتی اگر به دست بیاید ، می تواند روند جمع آوری سرمایه را به میزان قابل توجهی به تأخیر بیندازد.

با این حال ، مقالات ادغام بسیاری از شرکتهای هلدینگ بانکی و پرشور ، در حال حاضر مجوز سهام ترجیحی "چک خالی" را دارد. این سهام ارجح است که توسط اساسنامه مجاز است اما حقوق و محدودیت ها نامشخص است. به هیئت مدیره شرکت برای تعیین شرایط سهام ترجیحی (مانند سهام قابل تبدیل ، غیر تجمعی ، غیر رای دهنده) در زمان مجاز بودن سهام ترجیحی برای صدور و فروش ، اختیار و انعطاف پذیری داده می شود. مجوز سهام ترجیحی چک خالی نسبتاً متداول شده است ، و تعدادی از شرکتهای هلدینگ بانکی و رونق در اواخر سال 2008 یا اوایل سال 2009 مقالات خود را در مورد ادغام اصلاح کردند تا مجوز سهام ترجیحی را در رابطه با صدور (یا در نظر گرفتن صدور) از آن استفاده کنند. اوراق بهادار TARP.

آیا شرکت سهام کافی از سهام عادی مجاز و در دسترس دارد؟

به منظور انجام یک پیشنهاد سهام ترجیحی قابل تبدیل ، یک شرکت همچنین باید در صورت تبدیل سهام ترجیحی قابل تبدیل ، سهام کافی از سهام مشترک را برای صدور در دسترس داشته باشد. بنابراین ، این شرکت باید مقالات ادغام (یا منشور یا سند حاکم دیگر) را بررسی کند تا حداکثر تعداد سهام سهام مشترکی را که مجاز به صدور آن است ، تعیین کند و سپس تعداد سهام سهام مشترکی را که در حال حاضر صادر شده و برجسته است ، کسر کند (یا محفوظ است. برای صدور با استفاده از گزینه های برجسته ، ضمانت نامه ها یا سایر حقوق یا مطابق برنامه های جبران خسارت مبتنی بر سهام که توسط شرکت نگهداری می شود). اگر این شرکت سهام کافی از سهام عادی مجاز و در دسترس برای برآورده کردن حقوق تبدیل مرتبط با تعداد مورد نظر سهام سهام ترجیحی را نداشته باشد ، برای افزایش تعداد سهام مجاز سهام عادی ، باید اساسنامه شرکت اصلاح شودبشرهمانطور که در بالا ذکر شد ، این امر به تصویب سهامدار نیاز دارد ، که با حداقل تأخیر در روند جمع آوری سرمایه خواهد بود.

آیا سهامداران موجود از حقوق پیشگیرانه برخوردار هستند؟

سهامداران مشترک یک شرکت (به ویژه یک قانون که طبق قانون اوهایو تشکیل شده است) ممکن است حق پیشگیری از حقوق پیشگیرانه را در رابطه با صدور سهام جدید توسط شرکت داشته باشند. حقوق پیشگیرانه به سهامداران موجود حق خرید سهم متناسب خود از سهام جدید سهام همان طبقه صادر شده توسط شرکت را در شرایط خاص اعطا می کند. یک شرکت باید ارزیابی کند که آیا سهامداران موجود خود حق دارند از حقوق پیشگیرانه برخوردار باشند و در این صورت ، آیا معافیت برای جلوگیری از استفاده از حقوق پیشگیرانه در یک پیشنهاد سهام ترجیحی قابل تبدیل در دسترس است. در صورت اعمال حقوق پیشگیرانه ، این می تواند هرگونه پیشنهاد سهام ترجیحی قابل تبدیل (یا حتی یک پیشنهاد سهام مشترک) را به طور قابل توجهی پیچیده و به تأخیر بیندازد. در نتیجه ، یک شرکت ممکن است پیش از ارائه سهام پیشنهادی پیشنهادی برای از بین بردن کاربرد حقوق پیشگیرانه ، مقررات مربوط به اختلاط (یا منشور یا سایر سند حاکم) را اصلاح کند.

ملاحظات نظارتی

یکی از ویژگی های مهم سهام ترجیحی قابل تبدیل که باعث جذابیت آن برای شرکت های بانکی و هلدینگ می شود ، توانایی درمان هر سرمایه ای است که به عنوان سرمایه ردیف 1 افزایش می یابد. در صورت ساخت صحیح ، سهام ترجیحی قابل تبدیل می تواند به عنوان سرمایه درجه یک تحت دستورالعمل های کفایت سرمایه نظارتی واجد شرایط باشد. به منظور واجد شرایط بودن در درمان سرمایه Tier 1 ، شرایط سهام ترجیحی قابل تبدیل باید الزامات خاصی را برآورده کند ، از جمله:

• سهام ترجیحی ممکن است تاریخ بلوغ نداشته باشد.
• سهام ترجیحی را نمی توان در گزینه دارنده بازخرید کرد.
• سود سهام در سهام مورد نظر باید غیر تجمعی باشد.
• سهام ترجیحی ممکن است حاوی مقررات محدود کننده توانایی شرکت یا حق قانونی برای تعویق یا چشم پوشی از سود سهام باشد (غیر از الزامی برای چشم پوشی قبلی یا همزمان یا تعویق سود سهام در سهام مشترک یا سایر سهام خردسال). وت
• بازپرداخت سهام مورد نظر توسط شرکت فقط ممکن است پنج سال پس از صدور اصلی مجاز باشد و فقط با تأیید قبلی فدرال رزرو.

علاوه بر الزامات فوق ، در ژوئیه 2013 ، فدرال رزرو و سایر آژانس های بانکی فدرال قوانین نهایی را برای اجرای اصلاحات و تغییرات سرمایه نظارتی "بازل سوم" و تغییرات مورد نیاز قانون Dodd-Frank منتشر کردند. این قوانین نهایی ، که طی چند سال آینده در حال انجام است ، حاوی دستورالعمل ها و الزامات اضافی با توجه به درمان سهام ترجیحی به عنوان سرمایه ردیف 1 توسط موسسات مالی و شرکت های هلدینگ آنها است.

شرکت هایی که در حال بررسی یک پیشنهاد سهام ترجیحی قابل تبدیل هستند ، باید با کمک مشاور حقوقی خود ، ملاحظات قانونی و نظارتی را که در بالا مورد بحث قرار گرفت ، با دقت ارزیابی کنند. علاوه بر این ، به شرکت ها توصیه می شود که از قبل با تنظیم کننده های مناسب و حسابداران آنها مشورت کنند تا تأیید کنند که شرایط پیشنهادی سهام ترجیحی قابل تبدیل منجر به درمان سرمایه مورد نظر خواهد شد. همچنین باید با یک مشاور مالی باتجربه (که به طور معمول به عنوان نماینده یا عامل قرار دادن برای پیشنهاد ارائه می شود) نیز مشاوره شود تا اطمینان حاصل شود که شرایط ارائه سهام ترجیحی قابل تبدیل به روشی ساختار یافته است که هم برای شرکت جذاب باشد و هم برای شرکت و هم برایسرمایه گذاران بالقوه.