وبلاگ مالیاتی

مهمترین سؤال در قیمت گذاری نقل و انتقالات (TP) این است که آیا شرکت های مرتبط با یکدیگر به همان روشی که معامله ای بین شرکت های غیر مرتبط تحت شرایط قابل مقایسه انجام می شود ، با یکدیگر معامله می کنند ، یعنی اینکه آیا معامله را می توان در طول بازو در نظر گرفت یا خیر.[1]

همانطور که در دو مقاله قبلی قیمت گذاری انتقال خدمات مالی (FSTP) برجسته شده است (1. اختلافات جمع آوری پول نقد و 2. گزینه های واقع بینانه) ، باید هنگام تعیین اینکه آیا یک معامله با اصل طول بازو مطابقت دارد ، عوامل مختلفی در نظر گرفته شود. این عوامل از کارکردهای انجام شده ، خطرات فرض شده و دارایی های استفاده شده توسط طرفین معامله گر تا اینکه آیا چنین چیدمان بهترین گزینه جایگزین در دسترس برای مزایای اقتصادی است ، متغیر است.[2]

در این مقاله FSTP ، ما ضمانت های مالی درون گروهی را از طریق یک پرونده دیگر در دنیای واقعی در یک کشور OECD ، همراه با بحث و جدال پیرامون کسر ، بررسی خواهیم کرد.

ضمانت مالی چیست؟

در گروه های سازمانی چند ملیتی (گروه MNE) ، یک نهاد (ضامن) معمول است که یک "ضمانت مالی" را برای یک نهاد دیگر (طرف تضمین شده) ارائه دهد تا تعهدات مالی مشخص شده را انجام دهد یا هزینه های بودجه گروه را کاهش دهد. ضمانت مالی یک تعهد قانونی الزام آور است که در آن ضامن در صورتی که طرف تضمین شده در مورد تعهد پیش فرض کند ، تعهدات مشخصی را بر عهده می گیرد.[3]

رویکردهای مختلفی برای تعیین هزینه ضمانت وجود دارد. در زمینه TP ، انتخاب مناسب ترین روش باید مطابق با معامله واقعی باشد که به طور دقیق نشان دهنده پروفایل های عملکردی ضامن و طرف تضمین شده باشد.[4] از آنجا که ضمانت های مالی معمولاً بین احزاب مرتبط (و به ندرت تحت ترتیبات مستقل) اتفاق می افتد ، قیمت گذاری هزینه های ضمانت می تواند چالش برانگیز باشد اما غیرممکن نیست. غالباً ، از تجزیه و تحلیل هزینه و سود برای قیمت گذاری ضمانت مالی استفاده می شود ، جایی که هزینه های ضمانت نباید به هیچ وجه از مزایای آن بالاتر نرود.

برای معاملات شخص ثالث ، یک ضمانت مستقل (یا طرف تضمین شده) فقط در صورتی که طرف تضمین شده مزایای اقتصادی را از پرداخت چنین هزینه هایی به دست می آورد ، هزینه های ضمانت را به یک ضامن مستقل (یا موسسه مالی) پرداخت می کند. ضمانت مالی معمولاً مزایای اقتصادی مانند بهبود هزینه ها و شرایط وام (به دلیل بهبود رتبه اعتبار) یا دسترسی به مبالغ بیشتر سرمایه را ارائه می دهد تا چند مورد را نامگذاری کند [5].

تحت هیچ شرایطی ، طرف تضمین شده هزینه های مربوط به ضمانت های مالی (به یک طرف مستقل) را متحمل نمی شود در صورتی که چنین ترتیب منجر به مزایای تجاری و اقتصادی نشود. یک مفهوم مشابه همچنین در مورد پرداخت هزینه های ضمانت "بیش از حد" اعمال می شود ، جایی که مزایای حاصل از پرداخت کننده فقط می تواند تا حدی توجیه شود.

پرونده دادگاه جنرال الکتریک سرمایه کانادا در مقابل مقامات مالیاتی کانادا (2010) [6] در زیر کاوش شده در زیر یک نکته قابل توجه است که به وضوح بحث و جدال پیرامون کسر هزینه های ضمانت را نشان می دهد.

شرکت General Electric Capital Canada در مقابل مقامات مالیاتی کانادا (2010)

General Electric Capital Canada (GECC) ، دارای امتیاز B+/BB- توسط S& P ، یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به General Electric Capital ایالات متحده (GEUS) بود که تحت GE Group فعالیت می کرد. GECC بخش قابل توجهی از تجارت خود را با بدهی (شخص ثالث) در قالب یک مقاله تجاری تأمین کرد. Geus ، دارای امتیاز AAA ، هزینه ضمانت معادل 1 ٪ از مبلغ اصلی را پرداخت کرده بود.

مقامات مالیاتی کانادا این ترتیب را از لنزهای طرف تضمین شده مشاهده کردند و سعی کردند به طور کامل از پرداخت هزینه های ضمانت نامه مالی پرداخت شده توسط GECC به Geus استفاده کنند. مقامات مالیاتی استدلال كردند كه با عضویت در گروه GE ، GECC قبلاً از GEUS پشتیبانی ضمنی دریافت كرد و در نتیجه رتبه اعتباری آن افزایش یافت. از آنجا که پشتیبانی ضمنی قبلاً هزینه های بودجه خود را کاهش داده بود ، مقامات مالیاتی دیدند که این ضمانت هیچ مزایای اضافی برای GECC ندارد.

GECC در برابر موضع اداره امور مالیاتی تجدید نظر کرد و اظهار داشت که حمایت ضمنی دریافت شده از عضویت در گروه GE فقط رتبه اعتباری مستقل خود را از B+/BB- به BBB-/BB+سوق داده است. اگر GECC ضمانت مالی را از والدین دارای AAA به دست نیاورد ، هزینه های استقراض آن بسیار بیشتر خواهد بود. GECC همچنین از ماهیت طول بازو از قیمت گذاری خود دفاع کرد (1 ٪ در مورد مبلغ اصلی) ، با بیان اینکه کل هزینه های بودجه ، از جمله هزینه ضمانت پرداخت شده به Geus ، پایین تر از هزینه های استقراض است که فقط از یک موسسه مالی خارجی با ضمنی بدست می آوردپشتیبانی ، و بدون ضمانت مالی Geus.

دادگاه استیناف فدرال کانادا به نفع GECC رای داد و به این نتیجه رسید که کاهش هزینه های مالی GECC به دلیل تضمین مالی است که GEUS (یک شرکت دارای رتبه AAA) ارائه کرده است. توجیه مقدار هزینه نیز پذیرفته شد، و در نتیجه کارمزد ضمانت 1% به عنوان یک هزینه غیرمجاز در نظر گرفته شد و به عنوان هزینه کسر مالیات مجاز شد.

از این مورد، مشاهده می کنیم که اگر مالیات دهنده نتواند مزایای اضافی را فراتر از حمایت ضمنی که طرف تضمین شده قبلاً به عنوان عضو گروه دریافت کرده است، توجیه کند، پرداخت تضمین می تواند به طور کامل یا جزئی مجاز نباشد. یکی از دلایل اصلی که به GECC کمک کرد تا در این پرونده پیروز شود، خط مشی TP و اسناد پشتیبان مناسب آن بود که به طور موفقیت آمیزی به توجیه ماهیت غیرمستقیم هزینه ضمانت کمک کرد و دادگاه را در مورد مزایای اضافی دریافتی متقاعد کرد.

منظره TP تایلند

اگرچه تایلند عضو OECD نیست، موارد پیشینی وجود داشته است که در آن اداره درآمد تایلند (RD) ترتیبات تضمین مالی درون گروهی مالیات دهندگان و همچنین احکام مالیاتی مختلف در مورد موضع RD در مورد جنبه های خاصی از ترتیبات تضمین را ارزیابی کرده است.، هم از نظر ضامن و هم ضامن.

در مورد کسر بودن هزینه های ضمانت، اگرچه مفهوم حمایت ضمنی به طور واضح ذکر نشده است، اما مشاهده می شود که در مواردی که مؤدی می تواند اساساً اثبات کند که نیاز خاصی وجود دارد، کسر مالیات برای طرف تضمین شده مجاز خواهد بود. به عنوان مثال، برای انجام برخی شرایط مورد نیاز مؤسسات مالی، مشروط بر اینکه مبلغ کارمزد ضمانت به طور مناسب با توجه به مزایای دریافتی اخذ شده باشد.

مشابه با چشم انداز کشورهای OECD، بار اثبات بر سر ماهیت هزینه ضمانت بر عهده مالیات دهندگان است، به موجب آن، طرف تضمین شده ممکن است به اقدامات جایگزین متوسل شود (مانند تجزیه و تحلیل هزینه-فایده، کاوش در جایگزین های واقعی در دسترس)افسران درآمد، با در نظر گرفتن حمایت ضمنی که از عضویت در گروه MNE دریافت می کند. حق الزحمه ضامن را نیز نباید نادیده گرفت که به موجب آن هر گونه منفعت (که ضامن به طرف تضمین شده ارائه می کند) بیش از بخشی از حمایت ضمنی گروه باید پرداخت شود. بر این اساس، نیاز به رویکردی کل نگر و متوازن در قیمت گذاری کارمزدهای تضمینی از منظر ضامن و ضمانت کننده وجود دارد.

با وجود موارد قبلی و تحولات قوی در قوانین و مقررات TP تایلند در سالهای اخیر ، RD احتمالاً در ارزیابی معاملات مالی درون گروهی جدی تر خواهد شد.

شرکت های درگیر در معاملات مالی درون گروهی به شدت توصیه می شوند که در صورت لزوم ، در صورت لزوم ، اسناد پشتیبان خود را حفظ کنند و از قوانین و مقررات مداوم در حال تغییر استفاده کنند تا بتوانند به طور مؤثر در مدیریت و کاهش خطرات مالیاتی خود باشند.

_{[1] بند 1. 33 ، دستورالعمل قیمت گذاری انتقال OECD (اصلاح شده 2022)}

_{[2] بند 1. 38 ، دستورالعمل قیمت گذاری انتقال OECD (اصلاح شده 2022)}

_{[3] بند 10. 155 ، دستورالعمل قیمت گذاری انتقال OECD (اصلاح شده 2022)}

_{[4] بند 10. 169 ، دستورالعمل های قیمت گذاری انتقال OECD (اصلاح شده 2022)}

_{[5] بند 10. 156-10. 161 ، دستورالعمل های قیمت گذاری انتقال OECD (اصلاح شده 2022) < SPAN> با موارد قبلی و تحولات قوی در قوانین و مقررات TP تایلندی در سالهای اخیر ، RD احتمالاً در ارزیابی معاملات مالی درون گروهی جدی تر خواهد شد.}